Kommuniké från årsstämma i Formpipe Software AB (publ) den 25 april 2017

15:45 / 25 april 2017 Formpipe Pressmeddelande

Kommuniké från årsstämma i Formpipe Software AB (publ) den 25 april 2017

Beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet
Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att utdelning till aktieägarna
skall ske med 0,30 kronor per aktie för räkenskapsåret 2016, samt att
avstämningsdag skall vara den 27 april 2017. Utbetalning av utdelning beräknas
ske den 3 maj 2017 genom Euroclear Sweden AB:s försorg. Styrelsens ledamöter
och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016. 

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor, arvoden samt principer för
utseende av valberedning 
Stämman beslutade följande:

Att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter.

Att fastställa arvodet till 350 000 kronor för styrelsens ordförande och till
175 000 kronor för envar av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna (dvs.
en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 050 000 kronor). 

Att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Att omvälja styrelseledamöterna Martin Henricson, Peter Lindström och Bo
Nordlander, samt att välja Annikki Schaeferdiek och Åsa Landén Ericsson till
nya styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande beslutade bolagsstämman att
välja Bo Nordlander. 

Att omvälja det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som
bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2018. Som
huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse
auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow. 

Principer för utseende av valberedning
Stämman beslutade vidare, enligt valberedningens förslag, att valberedningen
skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall kontakta de tre
röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (med detta avses såväl
direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt
Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista handelsdagen i juni
under innevarande år och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits
bolaget vid denna tidpunkt. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller
kapitalförsäkring kan tas i beaktande. Dessa aktieägare utser vardera en
representant som jämte styrelseordföranden skall utgöra valberedning för tiden
intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder
skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2018. 

För det fallet att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej
önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller
ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av
fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i
förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens
ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt
största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets
förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen
skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i
valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än
en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i
förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande
inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot skall inte vara
ordförande för valberedningen. 

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om
valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall
valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i
Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att
ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning skall
omedelbart offentliggöras. 

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedning
utsetts enligt ovan, men före det datum som infaller två månader före kommande
årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring kommit att
utgöra en av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna,
framställer önskemål om att ingå i valberedningen, skall valberedningen erbjuda
denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare
skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i
valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en
ledamot, dock till maximalt sju ledamöter. 

Vid behov skall bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens
arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för
att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om emission av aktier och konvertibler 
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen
att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma,
vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller
konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning
att bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande
sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten
för årsstämman 2017. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller
finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter,
genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller
genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission skall
ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att
uppnå intresse för teckning. 

Styrelsens förslag om beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och
överlåta egna aktier 
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets aktier på i huvudsak
följande villkor. 

Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10
procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning skall erläggas
kontant. 

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan
bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att
användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet.
Överlåtelse får ske av hela eller delar av bolagets innehav av egna aktier vid
tidpunkten för styrelsens beslut. 

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och
förbättra kapitalstrukturen i bolaget för att därigenom skapa ökat värde för
aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av
eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis
med bolagets egna aktier. I det senare fallet skall bolaget exempelvis kunna
använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande
av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och
bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för
befintliga aktieägare. 

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare 
Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för
ersättning till bolagets verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak
med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal
som ingås efter årsstämman 2017, eller där ändring sker i ersättning därefter.
Styrelsen har inte utsett något separat ersättningsutskott utan istället
hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor. 

Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå
av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension,
avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på
individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda
mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den
individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som
huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation.
Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall
beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga
ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som
uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör maximalt
40 procent utöver fast lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade
maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till
2016 har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära
anslutning till årsstämman 2017. Bolaget har infört aktierelaterade
incitamentsprogram riktat till hela personalen (inklusive verkställande
direktör och övriga ledande befattningshavare) avsett att främja bolagets
långsiktiga intressen. Styrelsen skall löpande utvärdera huruvida ytterligare
optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller
aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha premiebaserade
pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande
befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den
budgeterade lönen. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid
uppsägning från bolagets sida 6 månaders uppsägningstid och 6 månaders
avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande direktören uppbär under
den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från avgångsvederlaget. Vid
uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller 6 månaders
uppsägningstid. Mellan bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller
en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader. För det fall bolaget blir
föremål för ett offentligt uppköpserbjudande som medför att minst 30 procent av
bolagets aktier hamnar i samma aktieägares hand, har den verkställande
direktören, vid bolagets eller den verkställande direktörens uppsägning, rätt
till ett särskilt avgångsvederlag motsvarande 12 fasta månadslöner vid
tidpunkten för uppsägningsbeskedet. Sådant avgångsvederlag är avräkningsfritt,
skall utbetalas i dess helhet vid anställningens upphörande och ersätter det
avgångsvederlag som den verkställande direktören normalt har rätt till enligt
sitt anställningsavtal. 

Styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer för det
fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta. 

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2017/2020 genom emission
av teckningsoptioner 
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om incitamentsprogram
2017/2020 genom emission av högst 500 000 teckningsoptioner med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full
nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 50 000 kronor motsvarande
en utspädning om ca 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i
bolaget. 

Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie per
teckningsoption i bolaget under perioden från och med den 11 maj 2020 till och
med den 22 maj 2020, emitteras till en kurs motsvarande beräknat marknadsvärde
för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes
optionsvärderingsmodell per den 24 april 2017 baserat på en teckningskurs vid
utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den genomsnittliga
volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden
18 april 2017 till och med 24 april 2017. Teckningsoptionerna skall tecknas
under perioden från den 26 april 2017 till och med den 10 maj 2017 på separat
teckningslista. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. 

Anställda i bolaget skall vara garanterade en tilldelning om minst 2 000
teckningsoptioner per tecknare. Efter tilldelning av de garanterade
teckningsoptionerna till respektive tecknare skall de återstående
teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare
teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet tecknade
teckningsoptioner. Vid beräkningen av pro rata fördelningen skall det användas
en viktning som innebär en begränsning till ett maximalt antal om 20 000
teckningsoptioner per anställd. Det skall noteras att de angivna
begränsningarna endast används vid pro rata-beräkningen och inte utgör en
maximigräns för den slutliga tilldelningen. Betalning för teckningsoptionerna
skall ske kontant senast den 5 juni 2016. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
betalningstiden. Aktie som nytecknas med utnyttjande av optionsrätt kommer att
medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller
närmast efter det att teckning verkställts. 

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar
främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda bolagets anställda ett
väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv
värdeutveckling i bolaget. 

Styrelsens förslag om beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa
teckningsoptioner 

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall
grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie under en
period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent
av de totalt 1 000 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av
årsstämman 2014 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår
således till 500 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet
medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 6,41 kr per aktie under
perioden från och med den 8 maj 2017 till och med den 19 maj 2017. 

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall
grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie under en
period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent
av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av
årsstämman 2015 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår
således till 250 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet
medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 9,54 kr per aktie under
perioden från och med den 9 maj 2018 till och med den 20 maj 2018. 

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan skall vara villkorat av att
varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta
utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för
nyteckning av aktier. 

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av bolagets aktie samtidigt som
optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig
teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i bolagets
förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare. 

För ytterligare information, kontakta:
Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85
Bo Nordlander, styrelsens ordförande, +46 546 63 10



_______________________________________________

Denna information är sådan information som Formpipe Software AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om
värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons
försorg, för offentliggörande tisdag den 25 april 2017, kl. 15:45. 

Formpipe utvecklar och levererar ECM-produkter och lösningar för att
strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer.
ECM-produkter hjälper organisationer att fånga, hantera, distribuera och sätta
information i ett sammanhang. Bolagets programvaror skapar ökad effektivitet,
sänkta kostnader och minskad riskexponering. Formpipe etablerades 2004 och har
kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, Nederländerna och USA. Formpipes
aktie är noterad på NASDAQ Stockholm.

Visa som PDF

Visa orginal från Nasdaq Stockholm

Nasdaq Stockholm

Denna information skickades av Nasdaq Stockholm http://www.nasdaqomx.com/

Tipsa en vän

Här kan du tipsa någon genom att skicka en länk till den här sidan:

Dela

Dela den här länken till ditt nätverk via sociala medier.