Kallelse till årsstämma i Midsona AB (PUBL)

08:00 / 27 mars 2017 Midsona Pressmeddelande

Aktieägarna i Midsona AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 26 april 2017 kl. 15.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2 i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 14.00 och avbryts när stämman öppnas. Från rösträttsregistreringens början bjuder bolaget på lättare förtäring.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 20 april 2017, dels senast den 20 april 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske till Midsona AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till midsona@fredersen.se.Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Före stämman kommer anmälaren att motta en bekräftelse samt ett inträdeskort. Om inget inträdeskort erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt. Inträdeskort skickas ut några dagar innan stämman till den som har anmält sig enligt ovan. Inträdeskortet ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 20 april 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 20 april 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.midsona.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
14.1    Ola Erici (omval)
14.2    Johan Wester (omval)
14.3    Birgitta Stymne Göransson (omval)
14.4    Cecilia Marlow (omval)
14.5    Peter Wahlberg (omval)
14.6    Kirsten Aegidius (omval)
14.7    Henrik Stenqvist (nyval)
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för valberedningen
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. införande av långsiktigt aktiesparprogram med prestationsaktier (LTI 2017)
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
21. Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
22. Avslutning

Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2016 lämnas med 1,10 kr per aktie. Sista dag för handel i aktierna inklusive rätt till utdelning är den 26 april 2017. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 28 april 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 4 maj 2017.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)
Valberedningen som bestått av Martin Svalstedt (Stena Adactum AB), ordförande, Elisabet Jamal Bergström (Handelsbanken Fonder), Ulrika Danielson (Andra AP-fonden) och Ola Erici (styrelseordförande i bolaget och sammankallande i valberedningen), föreslår årsstämman besluta

att välja Ola Erici till stämmoordförande,

att välja sju ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter,

att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor och inga revisorssuppleanter,

att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kr (inklusive utskottsarbete) till ordförande, 200 000 kr vardera till övriga ledamöter samt 20 000 kr till varje styrelseledamot utom styrelseordförande som ingår i revisionsutskottet och 20 000 kr till varje styrelseledamot utom styrelseordförande som ingår i  ersättningsutskottet,

att styrelseledamot, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska kunna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från enskild firma eller eget bolag, under förutsättning att firman eller bolaget innehar F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar de sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag som styrelseledamotens bolag annars hade varit tvunget att erlägga,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Ola Erici, Johan Wester, Birgitta Stymne Göransson, Cecilia Marlow, Peter Wahlberg och Kirsten Aegidius samt att nyval sker av Henrik Stenqvist,

att omval sker av Ola Erici som styrelseordförande, samt

att Deloitte AB omväljs till revisor med Per-Arne Pettersson som huvudansvarig revisor.

Henrik Stenqvist, född 1967, MBA från Linköpings universitet. Stenqvist är CFO för Meda AB sedan 2003 och har även haft chefspositioner inom AstraZeneca-koncernen. Han är oberoende av bolaget och bolagsledningen och av större aktieägare. Han innehar 7 000 aktier av serie B i Midsona.

Beslut om principer för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår följande principer för valberedningen:

Bolaget skall ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna jämte styrelseordföranden.

De största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Efter det att ägarna kontaktats skall de inom 14 dagar lämna besked huruvida de önskar deltaga i valberedningsarbetet eller ej. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och skall då inom en vecka lämna besked om deltagande önskas eller ej. Namnen på de tre representanterna och namnen på de aktieägare som föreslagit dem skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före stämman. Om vid detta tillfälle inte tre ägare anmält önskan att deltaga i valberedningen får valberedningen då bestå av färre medlemmar.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde skall dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode skall inte utgå från bolaget till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de tre största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen skall valberedningen erbjuda denna plats i valberedningen genom att antingen besluta att denna aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock maximalt fem ledamöter. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning skall tillkännages så snart sådan skett.

Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:
  • val av stämmoordförande
  • val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
  • styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
  • val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), och
  • principer för utseende av valberedning.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för den enskilde befattningshavaren ska vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och pension samt ska därutöver kunna bestå av rörlig lön, avgångsvederlag och icke monetära förmåner. Styrelsen ska även kunna föreslå långsiktiga incitamentsprogram, såväl värdepappersbaserade som andra. Den rörliga lönen ska baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Verkställande direktören ska ha möjlighet till rörlig bonus på maximalt 50 procent av grundlönen och övriga i koncernledningen maximalt 30 procent av grundlönen. Avgångsvederlag ska kunna utgå med maximalt sex månadslöner om bolaget säger upp anställningen. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammanlagt kunna utgå med högst 24 månadslöner. Riktlinjerna gäller enligt lag inte för incitamentsprogram som beslutas enligt 16 kapitlet aktiebolagslagen. Styrelsen föreslås få frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Införande av långsiktigt aktiesparprogram (LTI 2017) (punkt 19)

(A) Förslag till införande av LTI 2017

Styrelsen för Midsona AB föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiesparprogram med prestationsaktier ("LTI 2017") för koncernledningen, högst tio personer, inom Midsona-koncernen ("Koncernen").

Det övergripande syftet med aktiesparprogrammet är att åstadkomma en värdeökning i Midsonas aktie. Styrelsen anser att maximalt långsiktigt värdeskapande kan uppnås genom att säkerställa att Midsona kan behålla individer vars kompetens bedöms vara avgörande för Koncernens framtida utveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas bidra till att åstadkomma detta samt öka berörda befattningshavares motivation och engagemang i Koncernen. För att säkerställa och maximera deltagarnas engagemang i Midsona föreslås deltagande i LTI 2017 förutsätta att deltagarna blir aktieägare i Midsona genom en egen investering i B-aktier.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att införa LTI 2017 på huvudsakligen följande villkor.

För att kunna delta i LTI 2017 krävs att respektive deltagare senast den 31 maj 2017 har förvärvat aktier av serie B i Midsona ("B-aktier") till LTI 2017 ("Sparaktier"). Förvärv av Sparaktier för VD måste ske motsvarande ett värde av minst 20 procent och högst 25 procent av VD:s fasta grundlön gällande för 2017, och för övriga ledande befattningshavare motsvarande ett värde av minst 10 procent och högst 15 procent av respektive deltagares fasta grundlön gällande för 2017.

Förutsatt att både innehavet av Sparaktier och deltagarens anställning i Koncernen kvarstår fram till och med den 1 juni 2020 ("Löptiden") ska deltagarna vara berättigade till att, efter Löptidens utgång, kostnadsfritt erhålla en (1) B-aktie för varje Sparaktie som deltagaren investerat i ("Matchningsaktier"). Styrelsens ersättningsutskott ("Ersättningsutskottet"), och styrelsen ifråga om VD, medge begränsade undantag från kravet på anställning.

Förutsatt att villkoren för att erhålla Matchningsaktier är uppfyllda, ska deltagarna efter Löptidens utgång kostnadsfritt erhålla ytterligare B-aktier förutsatt dels att villkoren för att erhålla Matchningsaktier är uppfyllda, dels att nedan angivna prestationsmål uppnås ("Prestationsaktier"). Prestationsaktier intjänas i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för respektive räkenskapsår. Deltagarna föreslås kunna erhålla högst tre Prestationsaktier per Sparaktie.

Det prestationsmål som måste uppnås för tilldelning av Prestationsaktier är kopplat till vinst per aktie efter skatt före poster av engångskaraktär ("EPS") ("Prestationsmålet").

(B) Förslag till ändring av bolagsordningen samt säkringsåtgärder
I syfte att säkra Midsonas åtaganden och kostnader för LTI 2017 föreslår styrelsen även bolagsordningsändringar för att möjliggöra utgivande av aktier av ett nytt aktieslag, serie C ("C-aktier"), bemyndigande för styrelsen att besluta om emission och återköp av C-aktier samt överlåtelse av B-aktier till deltagarna i LTI 2017, enligt följande.

Avsikten med bemyndigandena enligt punkt 2 och 3 nedan är att säkra Midsonas åtaganden enligt LTI 2017 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier. I syfte att minimera Midsonas kostnader för LTI 2017 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Midsona önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTI 2017. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Midsona och aktieägarna att deltagarna i LTI 2017 erbjuds att bli aktieägare i Midsona.

1. Beslut om ändring av bolagsordningen
I bolagsordningen införs en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt C-aktie, som medför en röst per aktie. C-aktien saknar rätt till vinstutdelning. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde på initiativ av bolagets styrelse. C-aktie ska vidare kunna omvandlas till B-aktie efter beslut av Midsonas styrelse. Förslag till ny lydelse av bolagsordningens §§ 5 och 13 framgår av nedan tabell.

Nuvarande lydelse  Föreslagen
lydelse 
§ 5 Antalet aktier § 5 Antalet aktier
     
Antalet aktier ska Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000
vara lägst 25 och högst 100 000 000.
000 000 och högst     
100 000 000. Aktie ska kunna utges i tre serier, serie
   A, serie B och serie C. Var aktie äger
Aktie ska kunna utges till 99/100-delar av aktiekapitalet.
utges i två Vid omröstning på bolagsstämman berättigar
serier, serie A aktie av serie A till tio (10) röster,
och serie B. aktie av serie B till en (1) röst och aktie
Vardera aktien av serie C till en (1) röst.
äger utges till     
99/100-delar av Beslutar bolaget att genom kontantemission
aktiekapitalet. eller kvittningsemission ge ut nya aktier
Vid omröstning på av serie A, serie B och serie C ska ägare
bolagsstämman av aktier av serie A, serie B och serie C
berättigar aktie äga företrädesrätt att teckna nya aktier av
av serie A till samma aktieslag i förhållande till det
tio (10) röster antal aktier innehavaren förut äger (primär
och aktie av serie företrädesrätt). Aktier som inte tecknats
B till en (1) med primär företrädesrätt ska erbjudas
röst. samtliga aktieägare till teckning
  (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda
Beslutar bolaget erbjudna aktier räcker för den teckning som
att genom sker med subsidiär företrädesrätt, ska
kontantemission aktierna fördelas mellan tecknarna i
eller förhållande till det antal aktier de förut
kvittningsemission äger och i den mån detta inte kan ske,
ge ut nya aktier genom lottning.
av serie A och    
serie B ska ägare Beslutar bolaget att genom kontantemission
av aktier av serie eller kvittningsemission ge ut aktier
A och serie B äga endast av serie A eller serie B eller serie
företrädesrätt att C, ska samtliga aktieägare, oavsett om
teckna nya aktier deras aktier är av serie A eller serie B
av samma aktieslag eller serie C, äga företrädesrätt att
i förhållande till teckna nya aktier i förhållande till det
det antal aktier antal akter de förut äger.
innehavaren förut    
äger (primär Vad som föreskrivs ovan om aktieägares
företrädesrätt). företrädesrätt ska äga motsvarande
Aktier som inte tillämpning vid emission av
tecknats med teckningsoptioner och konvertibler.
primär    
företrädesrätt ska Den häri beskrivna företrädesrätten ska
erbjudas samtliga inte innebära någon inskränkning i
aktieägare till möjligheten att fatta beslut om emissioner
teckning med avvikelse från aktieägarnas
(subsidiär företrädesrätt.
företrädesrätt).    
Om inte sålunda Vid ökning av aktiekapitalet genom
erbjudna aktier fondemission ska nya aktier emitteras av
räcker för den varje aktieslag i förhållande till det
teckning som sker antal aktier av samma slag som finns sedan
med subsidiär tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst
företrädesrätt, aktieslag medföra rätt till nya aktier av
ska aktierna samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte
fördelas mellan innebära någon inskränkning i möjligheten
tecknarna i att genom fondemission, efter erforderlig
förhållande till ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av
det antal aktier nytt slag.
de förut äger och   
i den mån detta Bolagets styrelse äger besluta om minskning
inte kan ske, av aktiekapital genom inlösen av samtliga
genom lottning. aktier av serie C. Vid beslut om inlösen
     ska innehavare av aktier av serie C vara
Beslutar bolaget skyldig att låta lösa in sina samtliga
att genom aktier av serie C för ett belopp som
kontantemission motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av
eller inlösenbeloppet ska ske snarast.
kvittningsemission   
ge ut aktier Aktier av serie c berättigar inte till
endast av serie A vinstutdelning. Vid bolagets upplösning
eller serie B, ska berättigar c-aktie till lika del i bolagets
samtliga tillgångar som bolagets A- och B-aktier,
aktieägare, dock inte med högre belopp än vad som
oavsett om deras motsvarar aktiens kvotvärde.
aktier är av serie   
A eller serie B,
äga företrädesrätt
att teckna nya
aktier i
förhållande till
det antal akter de
förut äger.
   
Vad som föreskrivs
ovan om
aktieägares
företrädesrätt ska
äga motsvarande
tillämpning vid
emission av
teckningsoptioner
och konvertibler.
   
Den häri beskrivna
företrädesrätten
ska inte innebära
någon inskränkning
i möjligheten att
fatta beslut om
emissioner med
avvikelse från
aktieägarnas
företrädesrätt.
  
Vid ökning av
aktiekapitalet
genom fondemission
ska nya aktier
emitteras av varje
aktieslag i
förhållande till
det antal aktier
av samma slag som
finns sedan
tidigare. Därvid
ska gamla aktier
av visst aktieslag
medföra rätt till
nya aktier av
samma aktieslag.
Vad nu sagts ska
inte innebära
någon inskränkning
i möjligheten att
genom
fondemission,
efter erforderlig
ändring av
bolagsordningen,
ge ut aktier av
nytt slag.
§ 13 Omvandling § 13
     Omvandling
Innehavare av     
aktier av serie A Innehavare av
äger, inom ramen aktier av
för det högsta serie A äger,
antal aktier av inom ramen
serie B som kan för det
utges, begära högsta antal
omvandling av en aktier av
eller flera aktier serie B som
av serie A till kan utges,
motsvarande antal begära
aktier av serie B. omvandling av
Framställning om en eller
omvandling ska flera aktier
göras skriftligen av serie A
hos bolagets till
styrelse. Därvid motsvarande
ska anges hur antal aktier
många aktier som av serie B.
önskas omvandlade. Framställning
Omvandlingen är om omvandling
verkställd när ska göras
registrering skriftligen
skett. hos bolagets
styrelse.
Därvid ska
anges hur
många aktier
som önskas
omvandlade.
Aktie av
serie C, som
innehas av
bolaget
självt ska,
på begäran av
styrelsen,
kunna
omvandlas
till aktie av
serie B.
Omvandlingen
är verkställd
när
registrering
skett.

2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier
Styrelsen bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor.

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 329 300.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2018.
3. De nya C-aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas endast av en av bolaget anlitad bank.
4. Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

3. Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier
Styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier på följande villkor.

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C- aktier.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2018.
3. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst det totala antalet utgivna C-aktier.
4. Återköp ska ske till ett pris per C-aktie motsvarande det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning.
5. Betalning för återköpta C-aktier ska erläggas kontant.
6. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
7. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

4. Förslag till beslut om överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2017
Efter omvandling från C-aktier till B-aktier ska överlåtelse av B-aktier ske till deltagare i LTI 2017 på följande villkor.

1. Överlåtelse av B-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2017, varvid högst 250 576 B-aktier får överlåtas.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i LTI 2017, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal B-aktier som följer av villkoren för LTI 2017.
3. Överlåtelse av B-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2017 har rätt att tilldelas B-aktier.
4. Antalet B-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2017 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Omfattning och utspädning
Det maximala antalet Matchnings- och Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2017 uppgår till 250 576 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,58 procent av aktiekapitalet och 0,52 procent rösterna i Midsona. Medräknas det ytterligare antal B-aktier som maximalt kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2017 till högst 329 300 B-aktier och den maximala utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 0,77 procent av aktiekapitalet och cirka 0,69 procent av rösterna i Midsona. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid maximal tilldelning och överlåtelse.

Uppskattade kostnader
Om inga säkringsåtgärder skulle vidtas, skulle följande kostnader uppkomma i samband med LTI 2017. Baserat på antagandet att LTI 2017 fulltecknas av tio deltagare, en årlig kursuppgång om 10 procent under Löptiden samt en bedömning av framtida utdelningar på Midsona-aktien skulle den totala kostnaden för LTI 2017 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 15,8 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo. På årsbasis motsvarar detta cirka 7,6 procent av Midsonas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2016. Om Prestationsmålen uppnås så att endast hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna skulle den motsvarande kostnaden uppgå till 9,9 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 4,8 procent av Midsonas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2016. LTI 2017 har ingen begränsning avseende maximal vinst för deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas. Avsikten är emellertid att kostnaderna ska täckas genom de säkringsåtgärder som föreslås enligt avsnitt B, vilket innebär att utöver vissa mer begränsade administrativa kostnader, som beräknas understiga 1 miljon kronor, den enda belastningen som LTI 2017 medför från ett aktieägarperspektiv är den utspädning som beskriva ovan.

Övrigt
Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2017 i enlighet med avsnitt A ovan är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen samt säkringsåtgärder i avsnitt B ovan.

För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2017 enligt avsnitt A ovan krävs att styrelsens förslag biträds av mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Styrelsen föreslår att de föreslagna besluten om säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman om föreslagna säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de på årsstämman representerade aktierna.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 20)
Styrelsen föreslår följande.

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående aktier av respektive aktieslag. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 42 646 480, varav 539 872 aktier av serie A och 42 106 608 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 47 505 328. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2015 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Malmö i mars 2017
Midsona AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta VD och koncernchef Peter Åsberg, +46 (0)730 26 16 32, eller CFO Lennart Svensson, +46(0)767 74 33 04.

Informationen i denna bokslutskommuniké är sådan som Midsona AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande genom Lennart Svenssons försorg den 27 mars 2017 kl 08.00 CET.

Om Midsona AB
Midsona har en stark position på den nordiska marknaden med flera egna välkända varumärken inom hälsolivsmedel, egenvård och hygien. Koncernen representerar även ett antal internationellt etablerade varumärken. Produkterna säljs via dagligvaruhandeln, apoteken, hälsofackhandeln samt via postorder och internet. Prioriterade varumärken är: DALBLADS, FRIGGS, HELIOS, KUNG MARKATTA, MIWANA, NATURDIET, TRI TOLONEN och URTEKRAM. Midsona omsatte 1 744 Mkr år 2016. Midsonaaktien (MSON) är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mindre bolag. Läs mer om Midsona på www.midsona.com

Visa som PDF

Visa orginal från Cision

Cision

Denna information skickades av Cision http://www.cisionwire.se/

Tipsa en vän

Här kan du tipsa någon genom att skicka en länk till den här sidan:

Dela

Dela den här länken till ditt nätverk via sociala medier.